中国会计报：拉开建设国家统一的可持续披露准则体系序幕

本报记者 张衡

5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》征求意见稿）及起草说明，制定体现国际准则有益经验、彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。

可持续发展是人类社会繁荣进步的必然选择。随着全球对环境、社会和治理（ESG）问题的关注，加强企业可持续信息披露已是大势所趋。

接受《中国会计报》记者采访的专家表示，《基本准则》征求意见稿的发布，拉开了我国建设统一的可持续披露准则体系序幕。

回应需求

构建可持续披露准则体系

“当前，我国可持续信息披露领域亟待解决披露标准不统一的问题。”中国社科院教授、责任云研究院院长钟宏武表示，这种不统一不仅导致信息之间缺乏可比性，还严重影响鉴证、评级和监管等工作的有效开展，各方对制定统一可比的可持续披露准则的呼声日益高涨，《基本准则》征求意见稿正是回应了这一迫切需求。

根据《基本准则》征求意见稿，我国统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成。“基本准则规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定，标志着我国完整统一的可持续披露准则体系开始建立。”德勤华永会计师事务所合伙人、国际公共部门会计准则理事会理事杨梁说。

厦门国家会计学院教授黄世忠也认为，基本准则是推动我国经济社会高质量发展的基础性制度建设的重要组成部分，《基本准则》征求意见稿的发布，标志着国家统一的可持续披露准则体系建设迈出了关键一步。

根据《基本准则》征求意见稿，可持续信息不仅要满足投资者、债权人、政府及其有关部门需求，还要满足其他利益相关方需求。基本准则不仅适用于上市公司，也适用于其他开展可持续信息披露的企业。

在专家看来，《基本准则》征求意见稿开创性地将中国企业纳入可持续信息披露体系，广泛的适用范围确保了基本准则的普遍性和影响力，标志着我国将可持续信息披露纳入国家统一的披露准则监管。

杨梁表示，基本准则适用于在中国境内设立的按规定开展可持续信息披露的所有企业，是国家层面统一的披露准则，在全国范围内具有通用性。在严格遵循国家层面可持续披露准则的基础上，各种类型的企业再进一步考虑并遵循其适用的其他要求。例如，国内上市公司需考虑此前国内三大交易所发布的上市公司可持续发展报告指引，而在香港联交所上市的公司则需考虑香港联交所发布的气候相关披露要求，披露相关可持续信息，以编制其可持续报告。

接轨国际

积极借鉴有益经验

《基本准则》征求意见稿的起草，主要坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。

《基本准则》征求意见稿积极借鉴国际准则的有益经验，与国际可持续准则理事会（ISSB）发布的《国际财务报告准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（S1）在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接。

北京绿色金融与可持续发展研究院国际合作中心主任程琳举例说，《基本准则》征求意见稿的可持续信息披露整体框架与国际上通行的做法较为一致，由治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标“四要素”构成。该框架可以追溯到G20金融稳定理事会（FSB）成立的“气候相关财务信息披露工作组”（TCFD）于2017年所推出的四项气候相关信息披露建议。TCFD的相关职责已移交给ISSB，ISSB发布的S1沿用了TCFD提出的四大支柱结构。

在形式上，《基本准则》征求意见稿与ISSB披露准则保持一致。程琳表示，S1统领后续所有的可持续信息披露议题，是一般原则或基本准则。我国推出基本准则后，针对气候、生物多样性、社会资源使用、水资源等相关主题，会推出具体准则和应用指南。

钟宏武也举例说，S1明确了“关联信息”这一概念基础，包括信息相关项目之间的关联性，例如各种可持续相关风险和机遇之间的关联性；主体提供的信息之间的关联性，包括主体披露的可持续相关财务信息之间的关联性，以及主体披露的可持续相关财务信息与主体发布的其他通用目的财务报告之间的关联性。同样，《基本准则》征求意见稿在第七条明确要求，可持续信息之间、可持续信息与财务报表信息之间应当相互关联。企业应当通过索引或者文字解释，披露可持续信息之间、可持续信息与财务报表信息之间的关联。

亮点鲜明

体现出中国特色

《基本准则》征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国实际作出规定，体现出中国特色。

可持续信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方，而其他利益相关方范围更广，包括利益受到或者可能受到企业活动影响的群体或者个人，如员工、消费者、客户、供应商、社区以及企业的业务伙伴和社会伙伴等。杨梁表示，这表明我国可持续披露准则不仅是简单的投资者导向，也需要满足其他信息使用者和广大利益相关方的信息需求。

黄世忠也表示，基本准则的使用者导向更加多元，蕴涵着利益相关方至上主义的思想，这不仅契合我国国情，而且顺应了从股东至上主义向利益相关方至上主义转变的趋势。

信息披露秉持影响重要性和财务重要性的双重重要性原则，也是《基本准则》征求意见稿体现出的一大亮点。程琳表示，ISSB准则强调单一重要性，即偏好财务重要性，关注外部气候变化、环境污染等问题对企业经营尤其是财务可能带来的影响，而不要求企业报告自身的经营对环境和社会可能带来的影响。同时，还要求企业披露影响重要性信息，秉持了双重重要性原则，比ISSB准则标准更高。

在可持续信息披露内容方面，基于重要性原则，《基本准则》征求意见稿既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。杨梁表示，一方面，对于重要的可持续风险和机遇的信息，引入国际较为通用的“四要素”框架，有利于与国际接轨，提高与国际准则和其他地区准则的互操作性；另一方面，对于可持续影响的重要信息，则未套用“四要素”框架，可以简化披露要求，有助于企业进行更有针对性的披露。

黄世忠表示，以ISSB准则为基础，充分借鉴其披露要求，制定出适合我国国情、彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则，这种立足中国、放眼世界的可持续披露准则建构思路值得肯定。

稳步推进

充分考虑企业实际

《基本准则》征求意见稿结合我国实际国情，既考虑成本效益问题，也考虑披露要求与企业能力的匹配问题。在钟宏武看来，这体现了对企业发展阶段的深刻理解，也展现了政策制定的人性化与实用性。

钟宏武表示，考虑到企业的成本效益及可操作性，在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制可持续风险或机遇预期财务影响的信息，以及可持续影响的信息等方面，《基本准则》征求意见稿允许企业使用与其能力和资源相匹配的方法即可，无须付出过度成本。

在减轻企业信息披露压力方面，程琳举例说，在有些情况下，企业需要花费较多额外的资金和精力搜集、整理、分析数据，才能披露企业可持续信息。《基本准则》征求意见稿明确，企业在作出合理努力后仍无法收集到必要的价值链相关信息时，应当利用合理且有依据的信息（如行业平均数或者其他替代变量）估计价值链可持续风险、机遇和影响的信息。这解决了很多企业的担忧，值得其他国家借鉴。

起草说明指出，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。程琳表示，这说明基本准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，有缓释安排，对其他发展中国家有很强的借鉴意义。